Когда компания выходит на открытый рынок и становится публичной, то она обычно делает это через процедуру IPO (первичного размещения). Тем самым контора привлекает новый капитал, увеличивает круг инвесторов и становится менее зависимой от мажоритария (по крайней мере, теоретически).
Если через какое-то время компания захочет привлечь новый капитал, то у неё есть несколько вариантов: взять кредит в банке, выпустить облигации или же увеличить акционерный капитал посредством SPO или допэмиссии (FPO).
Вот эти два последних варианта и рассмотрим детально.
Вариант первый — SPO
SPO (Secondary Public Offering) — это вторичное публичное размещение акций, которые принадлежат действующим акционерам, например, владельцам компании, крупным фондам или государству.
Вот, например, некий Вася — владелец компании. У него на руках находится около 40% акций компании, free-float (число бумаг в свободном обращении) на рынке — около 15%.
Васе захотелось выпить превратить его активы в реальные деньги. Для этого он запускает SPO, т.е. выходит на биржу и продает часть имеющихся у него акций, скажем, 10%. В результате доля Васи снизилась до 30%, а free-float увеличился до 25%. При этом количество акций осталось таким же.
Это — первая ключевая особенность SPO. При его проведении общее количество акций не меняется, но free-float увеличивается, так как дополнительные акции выходят на рынок. Это хорошо для всех:
для собственника, т.к. он выходит в кэш и может пойти вечером в бар покутить
для прочих акционеров, поскольку их доля не размывается, а ликвидность акций повышается
для компании, т.к. в ходе SPO некоторая часть денег (а иногда и прям большая часть денег) поступает на её счета
В общем, всё гуд.
Вторая особенность SPO — деньги от размещения получает бывший владелец бумаг (конкретный человек, фонд или государство). Компания ими пользоваться не может, если только этот чувак не передаст деньги в компанию добровольно. Собственно говоря, в большинстве SPO так и происходит: собственник от имени компании продаёт акции, впоследствии принимая их на баланс. Но бывают и исключения. Поэтому нужно внимательно читать проспект эмиссии.
Кроме того, важно учитывать минусы SPO:
Как не странно, это уменьшение капитализации компании. Поскольку free-float становится больше, а количество потенциальных инвесторов не меняется (рынок-то один), то по закону спроса и предложения котировки бумаг рискуют уйти ниже.
Это простой экономический эффект: предложения становится больше, а спрос остался такой же. При снижении котировок падает капитализация, ведь капа есть не что иное, как произведение числа акций на их стоимость.
Вторым минусом может стать попадание в список акционеров недружественных инвесторов. Например, конкурентов.
Чтобы избежать этих рисков, крупные инвесторы, продающие акции, обговаривают ограничения для SPO и устанавливают lock-up периоды. Кроме того, нередко SPO проводится по закрытой подписке, т.е. когда покупатель заранее определён.
Например, SPO Позитив проводил SPO только для «своих», т.е. для участников IPO и предыдущих SPO. Это позволяет компании поддержать текущих акционеров, позволив им купить акции по самой выгодной цене. Кроме того, это не обрушивает капитализацию и не позволяет влезть в число акционеров конкурентам.
Последнее по времени SPO — продажа акций Инарктики, в которой я тоже принял участие (и сегодня акции зачислились на счёт, аллокация была очень сильной — больше 95%).
Собственники компании продали 3,3 млн акций (около 4% капитала) по минимальной ценовой планке — 900 рублей за штуку. Менеджмент отметил, что увеличение free-float вследствие SPO станет шагом на пути к включению акций компании в базу расчета индекса Мосбиржи. То есть цель данного размещения — не только привлечь деньги в компанию, но и сделать её акции более ликвидными и привлекательными для инвесторов.
Второй вариант — допэмиссия
Допэмиссия или FPO (Follow-on Public Offering) — это выпуск эмитентом дополнительных акций с последующей их продажей в рынок или в пользу определенных инвесторов.
Для этого компания предварительно регистрирует выпуск новых акций, определяет их стоимость, увеличивает на это значение акционерный капитал — и потом продаёт. Все деньги с FPO на 100% поступают в компанию, что позволяет дальше развиваться за счёт капексов.
Тем не менее, для инвесторов допэмиссия — это практически всегда плохо, и вот почему:
Размывается доля в акционерном капитале — акций становится больше, т.е. вы владели, скажем, 1% капитала, а после допки стали владеть всего 0,5% (и если вы миноритарий — вам, в принципе, пофигу, а вот мажоритарию уменьшение долги, скажем, с 30% до 15% — это существенно, т.е. у него стало меньше голосов)
Уменьшается доля в получаемой компанией прибыли — раньше, к примеру, на акцию приходилось 100 рублей прибыли, а после допки стало 75 или 50 — неприятно
Сокращается сумма дивидендов на 1 акцию — ведь дивиденды считаются от прибыли, а если доля прибыли на акцию меньше, то и дивов тоже будет меньше
Компании, как правило, прибегают к такому непотребству, когда у них есть какие-то проблемы, как-то: недостаточность капитала, высокая долговая нагрузка, нет денег на развитие и т.д. (примеры тому — Аэрофлот и ВТБ).
Стоимость акций при допэмиссии сразу падает за счёт двух факторов: 1) создаётся навес предложения 2) инвесторы начинают понимать, что у компании проблемы и продают акции на всякий случай.
Так, акции ВТБ упали сразу на 5% после объявления последней допэмиссии, хотя она даже ещё на тот момент не началась.
Вопиющий случай — FPO ОВК, в ходе которого уставный капитал компании увеличился почти в 109 раз, что повлекло снижение доли инвесторов почти в 100 раз. Это моментом обрушило капитализацию компании и погребло инвесторов ворохом убытков.
Неужели нет механизма защиты инвесторов от допок?
Если компания в результате допэмиссии решит разместить менее 25% от ранее размещенных акций, то для этого необходим одобрямс со стороны Совета Директоров. Если доля размещения будет более 25%, то на это нужно разрешение и СД, и собрания акционеров. Но если акционер — мажоритарий с долей более 50%, то тут всё решается им единолично. Что и произошло с «вагонами».
Но SPO — это не всегда негатив, по крайней мере, для трёх бизнес-схем:
Телекомы — так как тарифы регулируются государством, то телекомы зачастую не могут привлечь деньги за счёт повышения абонентской платы, а деньги на развитие нужны. В результате они проводят FPO, чтобы получить больше бабла. Не исключено, что МТС пойдёт по этому пути, чтобы увеличить свой акционерный капитал и продолжать развиваться и платить дивиденды. В краткосроке это, конечно, обрушит котировки, но в долгосрок позволит компании преодолеть стагнацию.
Застройщики — у них большая часть денег «заморожена» в эскроу-счетах, и если им нужно привлечь дополнительное финансирование, то FPO может быть выходом. Например, так поступил Самолёт, СД которого одобрил увеличение акционерного капитала на 20% и продажу акций по открытой подписке.
REITы (фонды недвижимости) — по закону, они 90% прибыли должны выплачивать дивидендами, и очевидно, что 10% — слишком мало для развития. Поэтому они почти постоянно выпускают новые акции для привлечения финансирования. В России REITов нет, но есть ЗПИФы, которые поступают аналогично.
Таким образом, SPO и допэмиссия — это в корне разные вещи. SPO практически никак не влияет на инвесторов, более того, она воспринимается положительно. Ну а допэмиссия — вообще не желательная процедура. Это сигнал, что у компании что-то не хорошо, а потенциальная прибыль инвесторов может резко сократиться.
Запомнить: SPO — гуд, FPO — бэд. За небольшим исключением.
Если статья понравилась — оцените!
Уважаемые коллеги, приглашаю в телеграм-канал, в котором я разбираю финансовые отчёты, анализирую бизнес компаний, а также даю комментарии и отвечаю на ваши вопросы https://t.me/+qKgMZlaTaqZlN2Iy
