Что такое АДР и ГДР: виды и функциональность депозитарных расписок

5 (4)

Инвестпривет, друзья! Если вы решите купить акции Полиметалла, X5 Retail Group или Русала, то обнаружите, что на Мосбирже этих самых акций нет, а вместо них обращаются GDR – глобальные депозитарные расписки. Если решите купить акции МТС или Тинькофф, то обнаружите, что в обращении есть и акции этих компаний, и депозитарные расписки. Что это такое – ГДР и АДР, чем они отличаются от привычных нам акций и стоит ли их покупать?

Что такое депозитарные расписки и как они появились

В целях борьбы с оттоком капитала и другими благими целями в 19 веке в законодательство отдельных стран начали вводить положения, запрещающие свободное обращение иностранных ценных бумаг, а также вывоз родных отечественных акций. Например, в Великобритании ввели запрет на вывоз акций национальных компаний, а в США запретили обращение всего иностранного.

Американские инвесторы, которые спали и видели, как бы купить акции английских компаний, решили проблему элегантно. Они просто-напросто создали промежуточный финансовый инструмент – депозитарную расписку. Она не являлась ценной бумагой в классическом понимании, а удостоверяла право владения инвестором одной или нескольких акций либо облигаций иностранной компании. При этом сама акция / облигация физически оставалась в стране, откуда ее вывоз запрещен.

Первые депозитарные расписки были разработаны американским банком Morgan Guaranty на акции английской сети универмагов Selfridges в 1927 году. Они обращались на Нью-Йоркской бирже. Эти расписки получили название АДР – американские депозитарные расписки. Также встречается оригинальное написание – ADR, что является аббреваитурой от American Depositary Receipts.

Расписки получили большую популярность, особенно, в эпоху после Великой депрессии, когда с их помощью можно было диверсифицировать свои риски по разным странам, а также проинвестировать в стремительно растущую экономику развивающих стран.

При выходе на другие международные акции появились и ГДР – глобальные депозитарные расписки (GDR – Global Depositary Receipt). Это собирательное название для всех депозитарных расписок, обращающихся не на американских биржах.

Таким образом, депозитарная расписка – это вторичная ценная бумага, выпускаемая в форме сертификата и удостоверяющая право ее владельца на обладание определенного количества базового актива (акции или облигации) иностранного эмитента. При этом сама акция или облигация физически находится в банке-депозитарии и не меняет своего «гражданства». С помощью ДР инвесторы могут вкладываться в иностранные ценные бумаги, не нарушая действующего законодательства.

Несмотря на то, что с точки зрения закона АДР и ГДР не являются ценными бумагами, их обладатель получает все права акционера – может получать дивиденды (или купоны в случае с облигациями), голосовать на собрании, получать корпоративные сведения и т.д.

Чем отличаются GDR, ADR, РДР и прочие расписки

Итак, в США депозитарные расписки иностранных эмитентов именуются ADR – American Depositary Receipt.

Если же расписка обращается на любой другой бирже, то ее называют GDR (Global Depositary Receipt). Если данная ДР обращается на европейской бирже, то ее иногда называют евро-ГДР.

Но в целом европейские депозитарные расписки называют EDR – они выпускаются Citibank совместно с Парижской фондовой биржей.

Японские депозитарные расписки именуются JDR, они выпускаются тем же Citibank совместно с Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation.

Есть и российские депозитарные расписки – РДР. Точнее, они были. В 2010 году на Гонконгской бирже был запущен пилотный выпуск РДР на акции US Rusal, но в 2017 году из-за низкой ликвидности был проведен их делистинг. Но на Мосбирже обращаются и акции, и РДР Русала. В целом сейчас на российских фондовых биржах обращается более двух десятков РДР, в основном, российских же компаний.

Что интересно, в соответствии с нашим законодательством зарубежным компаниям при выходе на российский рынок нет нужды выпускать депозитарные расписки. «Иностранцам» можно совершенно легально выводить свои акции на Санкт-Петербургскую биржу, а российским инвесторам – покупать их без необходимости оформлять счет у зарубежного брокера или получать статус квалифицированного инвестора.

Для чего эмитенты выпускают ADR и GDR

В 90-е годы XX века на рынке появились сотни и тысячи депозитарных расписок самых разных компаний. Такой бум возник, во-первых, из-за возросшего спроса на иностранные активы, главным образом, на акции развивающихся стран с большим потенциалом роста, во-вторых, из-за глобализации экономики и, в-третьих, из-за технической возможности – онлайн-трейдинг, как никак!

Для компаний, которые выпускают ADR и выходят на американский рынок, плюсов немало, особенно, если их расписки допускаются на торги на биржевом, а не на внебиржевом рынке (где обращается большинство ДР). Перечислю только некоторые из них:

• привлечение новых инвесторов и капитала, ведь американские биржи – самые крупные как по капитализации, так и по числу участников;
• повышение престижа компании, ведь она становится международной;
• увеличение капитализации компании за счет удорожания акций, что открывает возможности для льготного кредитования, найма лучших топ-менеджеров, дополнительной защиты от поглощений и влияния со стороны крупных инвесторов (и вообще: большая капитализация – это круто);
• увеличение ликвидности акций, ведь их в обращении становится больше;
• возможность увеличения уставного капитала компании за счет проведения SPO.

Словом, выпуск ADR и GDR для компании – это шаг, значительно повышающий ее престиж и возможности по привлечению капитала за счет выхода на зарубежные рынки.

Виды ADR

Все американские депозитарные расписки делятся на два вида:

• sponsored (спонсируемые) – основной вид депозитарных расписок, о них подробнее ниже;
• non-sponsored (неспонсируемые) – эти виды ДР не допускаются на организованный рынок (биржу), а обращаются только на внебиржевых рынках ОТС (OTC (Over-the-counter market) и котируются в «Розовых страницах» (Pink sheets).

Неспонсируемые расписки приобретаются в основном крупными инвесторами в ручном режиме, обычно по предварительной договоренности. Обычному инвестору, тем более из России, доступа к таким ADR нет.

Спонсируемые ADR разделяются на 4 вида:

ADR1. Они выпускаются на действующие акции компании. Отличаются упрощенной процедурой выхода на рынок, и для их депонирования компании не нужно приводить отчетность к американским стандартам US GAAP. Эти ADR не распространяются на публичных торгах на биржах США, а только на внебиржевом рынке, как и неспонсируемые АДР. Цены на них публикуются в уже упоминавшихся Pink sheets и на Bulletin Board. Кроме того, эти ADR могут распространяться на европейских площадках, поэтому часть ADR1 имеются также статус GDR.

ADR2. Данные виды расписок выпускаются также на уже эмитированные акции, но при этом компании, выпустившие их, предоставляют в SEC отчетность по стандартам US GAAP. В связи с этим такие виды расписок могут котироваться на публичных площадках, в частности на биржах NYSE, AMEX и NASDAQ. Надо отметить, что ADR2 по факту не так много, так как требования к компаниям SEC предъявляет такие, как при выпуске ADR3. Поэтому компаниям проще выпустить сразу ADR3 и повысить свою капитализацию.

ADR3. В отличие от ADR2, данные типы депозитарных расписок выпускаются не на выпущенные, а на вновь эмитированные акции (т.е. акции, которые впервые выходят в оборот). Это некий аналог IPO. Как правило, эти АДР выпускают для увеличения капитала компании. Комиссия по ценным бумагам США предъявляет к таким эмитентам самые жесткие требования. Данные ADR являются публичными и торгуются на основных биржах США.

ADR4. Это еще одни закрытые АДР, они размещаются в частном порядке в соответствии с правилом 144А биржевого законодательства США. Они предназначены для покупки только квалифицированными инвесторами и обращаются на бирже Nasdaq в системе PORTAL (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages).

Российские компании чаще всего выпускают депозитарные расписки уровня 1 и 4, т.е. ADR1 и ADR4, поскольку ведут отчетность по стандартам МСФО, а не US GAAP. Однако на Nasdaq можно свободно купить АДР 2 и 3 уровня таких российских компаний, как Qiwi, Яндекс, VEON, а на Нью-Йоркской бирже обращаются АДР на акции Мечела и МТС.

При этом на европейских биржах требования к компаниям, желающим эмитировать GDR, более низкие, поэтому российские компании охотнее размещаются на европейских площадках.

Так, на Лондонской бирже можно купить ГДР на акции Mail.ru, Polymetal, TCS Group, Etalon, Evraz, Газпром, Лента, ЛСР, Новатэк, Норникель и многие другие. На Франкфуртской бирже в Германии обращаются ГДР на акции Сургутнефтегаза, Сбербанка, Мосэнерго, Лукойла, Газпрома и Газпром нефти.

Как производится выпуск депозитарных расписок

Для того, чтобы выпустить ADR на акции, компании необходимо заключить договор с любым крупным банком-депозитарием (этот банк будет вести учет держателей ADR). Чаще всего эмитенты обращаются в The Bank of New York Mellon, которому принадлежит почти половина рынка, и в Citibank.

Далее компании нужно найти банк-кастодиан, который будет держать акции, т.е. будет являться номинальным держателей акций. Крупные игроки на этом рынке т– преуспели ING Bank и Credit Suisse. Нередко практикуется, что и депозитарием, и кастодианом является один и тот же банк.

В целом схема по выпуску депозитарных расписок работает так:

• компания находится банк-депозитарий и кастодиан, которые будут организовывать выпуск ДР и осуществлять хранение депонированных акций;
• компания собирает документы и направляет их на согласование регулятору – в случае с ADR это SEC, в случае с Россией – Центробанк;
• если решение о выпуске расписок одобрено, компания начинает вести «дорожную карту» (Road Show), похожее на маркетинг при IPO, привлекая к выпуску расписок интерес со стороны крупных инвесторов, брокеров, аналитиков, банков и прочих участников рынка;
• расписки выпускаются и поступают в распоряжение покупателей, при этом сделки регистрируются не на бирже, а в депозитарном банке, при участии брокера, который и депонирует акции в этом банке;
• расписки поступают на вторичный рынок от владельцев, если те согласны их продавать.

Бывает так, что крупный покупатель заинтересован в покупке такого объема ADR или GDR, которого просто нет на бирже. В таком случае порядок действий такой:

• покупатель связывается со своими брокером и заказывает у него нужный объем покупки;
• зарубежный брокер связывается с российским брокером, и тот находит акции на местном рынке;
• российский брокер с нужным количеством акций обращается в банк-кастодиан;
• банк-кастодиан покупает акции и регистрируется в реестре акционеров как номинальный держатель ценных бумаг;
• банк направляет в депозитарий распоряжение о выпуске ADR / GDR в том количестве, каком это нужно для зарубежного покупателя;
• депозитарий производит выпуск нужного количества ДР;
• банк с помощью трастовой компании передает расписки зарубежному брокеру;
• тот регистрирует их в клиринговом центре и перемещает на счет клиента.

При этом сами акции оказываются физически в России, передается только право владения ими. Это примерно как аренда – сам дом физически остается на месте, но право проживания в нем передается разным владельцам.

Плюсы и минусы АДР и ГДР для частного инвестора

Инвесторы, покупающие ГДР и АДР, получают целый ряд преимуществ:

• доступ к высокодоходным ценным бумагам развивающихся стран, которые по-другому никак не купишь, что позволяет заработать значительно выше рынка;
• получение крупных дивидендов – значительно выше, чем в долларах;
• возможность проведения страновой и валютной диверсификации, что позволяет собрать глобальный портфель из активов, которые вообще никак не коррелируют друг с другом;
• снижение валютных рисков;
• избегание двойного налогообложения;
• существенно меньшие комиссии, чем при покупке иностранных акций через зарубежного брокера;
• возможность торговать внутри своего правового поля, не выходя на зарубежные рынки, что привлекательно, к примеру, для военных и госслужащих, которые не могут покупать иностранные ценные бумаги.

Кроме того, еще один плюс – если вдруг страна, в которой зарегистрирована акционерная компания, решит закрыть свой рынок для иностранных инвесторов, то владельцам депозитарных расписок не придется ничего делать. Владельцам акций придется либо избавляться от бумаг, либо заморачиваться с получением на них расписок.

Спекулянты могут «поиграть» на разнице цен между ДР и базовым активом, так как иногда на рынках наблюдается значительный рассинхрон.

Если вы не понимаете, как работает арбитраж на разных рынках, то не заморачивайтесь над этим – такой способ подходит для матерых спекулянтов и противопоказан начинающим.

Как таковых минусов у владения депозитарными расписками нет. Точнее, сам этот инструмент не обладает минусами сам по себе – сплошные плюсы 🙂 А вот минусы и риски, присущие акциям, имеются:

• стоимость расписок может упасть;
• компания может сменить дивидендную политику;
• в кризис акции и расписки существенно падают в цене.

Еще один минус – достаточно сложно разобраться в налогообложении ГДР и АДР. Если вы проводите с ними много сделок или получаете ежемесячные дивиденды, то придется каждую сделку и получение выплат переводить в рубли. Представляете, сколько работы!

Ну и еще один минус, или, скорее особенность, депозитарных расписок. В одном лоте ГДР и АДР может быть несколько акций, в результате цена покупки повышается.

К примеру, в рублях стоимость акций Новатэк составляет 1267 рублей, минимальный размер лота – 1 акция. Следовательно, все покупки совершаются с шагом в 1267 рублей. GDR на акции Новатэка, обращающаяся на Лондонской бирже, включает в один лот 10 акций компании. Минимальный шаг покупки (т.е. 10 акций Новатэка) – 198,8 британских фунтов стерлингов, или примерно 16444 рубля. Чувствуете разницу?

Где и как можно купить АДР и ГДР

Покупка и продажа депозитарных расписок на вторичном производится точно также, как и обыкновенной акции. Отличается только тикер. Например, акция Лукойла на Мосбирже имеет тикер LKOH, а вот GDR на акции Лукойла – LKOD-ME.

Если количества GDR или ADR для покупки не хватает, то брокер может обратиться в банк-кастодиан, а тот – в депозитарий для эмиссии необходимого количества подписок. Механизм я описывал выше.

ADR, как ясно из названия, обращаются на американских фондовых биржах, в основном на NYSE и Nasdaq. Японские ДР обращаются на Токийской бирже.

GDR в основном торгуются на 6 мировых биржах:

• Лондонской;
• Франкфуртской (главная европейская биржа);
• Люксембургской;
• Гонконгской;
• Сингапурской;
• Дубайской (Nasdaq Dubai).

Большинство GDR на российские акции обращаются на Лондонской и Франкфуртской биржах. Полный их список с указанием числа акций в одной депозитарной распиской – на скриншоте ниже (по информации БКС Экспресс):

Как видите, в одной депозитартной расписке может быть несколько акций — 1, 10, 100, или дробное количество: 0,5, 0,2 и даже 0,3333. Это нужно учитывать. Например, если вы купили АДР МТС, то получите дивиденды в двойном размере — на две акции. Если же вы купили АДР Полюса, то получите только «половину» дивиденда, так как в 1 ADR-ке содержится 0,5 акции Полюса.

ETF на ADR и GDR

Также отмечу, что если вы решили инвестировать в депозитарные расписки российских компаний, то совсем необязательно покупать их напрямую – тем более, что не через всех российских брокеров получится их купить (так, для покупки GDR Mail.ru Group обязательно нужен доступ на Лондонскую биржу – на Московской бирже их просто нет, и если ваш брокер не предоставляет выхода на LSE или требует за это отдельную плату, то это не очень хорошо). Можно приобрести ETF на GDR российских компаний, благо их довольно много:

• Market Vectors Russia ETF (RSX) – ориентирован на высоколиквидные акции и депозитарные расписки российских компаний;
• Market Vectors Russia Small-Cap ETF (RSXJ) – ориентирован на компании с низким уровнем капитализации, в перспективе обладающих большим потенциалом роста;
• Direxion Daily Russia Bull 3X ETF (RUSL) и Direxion Daily Russia Bear 3x Shares ETF (RUSS) – фонды инвестируют с тройным плечом в активы, составляяющие индекс Market Vectors Russia ETF, в результате движение фонда (падение и подъем) производятся в три раза быстрее, чем движение индекса;
• iShares MSCI Russia Capped Index Fund (ERUS) – следует за индексом MSCI Russia Standard Index;
• SPDR S&P Russia ETF (RBL) – следует за индексом Russia Capped BMI от S&P;
• iShares MSCI Russia ADR/GDR ETF USD Acc (CSRU) – ETF, отслеживающий котировки российских АДР и ГДР в долларах.

Комиссия АДР и ГДР

За удержание АДР и ГДР банк-кастодиан взимает плату — комиссию за обслуживание. Он составляет разную величину — например, у Mail.ru она всего 0,03%, а у Etalon — 1,9%. Некоторые берут фикс — у AliBaba, например, по 0,02 доллара за штуку.

Обычно брокер сам покрывает размер комиссии за счет тарифов, но некоторые брокеры (Сбер, Финам, БКС) ретранслируют эту плату на клиента.

Поэтому, если вы хотите купить ADR и GDR, уточните у брокера комиссию за обслуживание.

Чтобы избежать этой платы, достаточно просто продать ГДР-ку в день начисления комиссии. Как правило, брокер заранее оповещает, в какой день он спишет комиссию. Если вы хотите владеть распиской дальше, нужно будет ее потом откупить.

Учитывайте, что ГДР торгуются в режиме Т+, поэтому узнавайте, в какой режиме торгуются купленные вами расписки. Если в режиме Т+2, то продать расписки нужно за 3 дня до даты отсечки под комиссию, если в режиме Т+1, то за 2. Иначе вы будете включены в реестр владельцев ценной бумаги и заплатите комиссию.

Таким образом, депозитарные расписки – ADR и GDR – являются вторичными ценными бумагами, выпущенными для обхождения законодательных ограничений на обращение иностранных акций и облигаций в стране. С помощью ДР передается право владения на актив, но не сам актив (он физически остается в «родной» стране, его номинальным владельцем остается банк-кастодиан).

Владельцы ДР имеют все права на актив, в том числе на получение дивидендов, корпоративной информации, голосование и т.д. Для частного инвестора такие расписки по сути ничем не отличаются от привычных акций, их можно свободно покупать и продавать на вторичном рынке. ADR обращаются на американских фондовых биржах, а GDR – на всех остальных. На этом всё. Удачи, и да пребудут с вами деньги!

Жду ваших оценок! Еще больше интересного на моем Telegram—канале