Когда у вас могут отобрать акции: принудительный выкуп
5 (1)
Ранее я уже писал о том, что такое buyback, то есть обратный выкуп ценных бумаг компанией-эмитентом у их нынешних владельцев (прочитать о нём можно здесь: https://t.me/c/1180744251/2073). Ключевая особенность байбека заключается в том, что инвестор, который владеет ценными бумагами этой компании, волен их продавать или не продавать по своему желанию. Другое дело: принудительный выкуп акций.
Принудительный выкуп — это выкуп акций без согласия на это держателя. То есть, в какой-то момент инвестор проснулся и увидел, что акций на брокерском счету нет, а количество денег увеличилось. И это законно!
В каких случаях происходит принудительный выкуп ценных бумаг?
Инициатором выкупа стал акционер, который является держателем 95% акций
Акционер добровольно или по обязательству докупает от 10% ценных бумаг, в связи с чем его пакет становится более 95%
Давайте подробно по каждому пункту:
1. Акционер имеет более 95% акций компании, то есть по факту единолично полностью её контролирует
При этом доля в 95% может быть не у одного акционера, а у группы аффилированных лиц. Пример, Газпрому напрямую или косвенно принадлежит порядка 95,68% акций Газпромнефти. Если Газпром захочет, то может спокойно принудительно выкупить оставшуюся часть акций и инициировать делистинг акций Газпромнефти.
Подчеркну момент: принудительный выкуп акций происходит только по желанию главного акционера (держателя 95%), если он этого не хочет, то выкупа не будет. НО! Есть статья 84.7 закона об акционерных обществах, в которой сказано, что оставшиеся инвесторы, владеющие 5% компании, могут потребовать принудительного выкупа их доли. Тогда выкуп станет обязанностью крупного акционера.
В России есть примеры такого выкупа акций, например, Мегафон и Уралкалий в 2019 году.
2. Добровольное и обязательное предложение о покупке по оферте (не путать его с принудительным выкупом)
Добровольное предложение по выкупу акций может сделать миноритарий, который планирует выкупить более 30% акций. Он оповещает об этом компанию, затем выставляет оферту другим инвесторам. Те, кого предложение устраивает, может его принять, но они не обязаны это сделать.
Обязательное предложение по покупке акций миноритарий делает, когда его доля превысила 30%, 50% или 75% в структуре акционерного капитала. То есть, при достижении этих долей инвестор обязан сделать предложение по выкупу остальным участникам, но те могут не согласиться.
При этом важно учитывать, что общая сумма средств, направляемых компанией на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых ее активов на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров такого права.
Стоимость акций по оферте определяется на основании средневзвешенной цены за 6 последних месяцев (но мажоритарии иногда дают премию к этому значению, чтобы подстегнуть выкуп).
Подобная ситуация произошла в 2020 году с акциями Лензолота, которые выкупал Полюс в ходе реорганизации компании, и в 2019 году с акциями Лента (42% акций выкупала Севергрупп). В обоих случаях миноритарии получили оферту и могли продать акции по предложенным условиям.
В случае, если либо через добровольное, либо через обязательное предложение у мажоритария образуется контрольный пакет в 95%, то он имеет право на принудительный выкуп оставшихся акций.
По какой цене выкупают акции?
Во-первых, по закону, цена выкупа должна быть не меньше средневзвешенной цены акции на протяжении последних 6 месяцев.
Во-вторых, цена по принудительному выкупу не может быть ниже, чем по добровольному или обязательному предложению.
Например, крупный инвестор ранее выкупил по добровольному предложению 30% акций компании по цене 100 рублей / акция. Теперь его доля составляет 96%, и он хочет воспользоваться принудительным выкупом. Цена, по которой он выкупит оставшиеся 4%, будет не ниже 100 рублей / акция.
Если после добровольного предложения инвестор купил хотя бы одну акцию по цене 110 рублей, то теперь минимальная цена выкупа будет 110 рублей / акция.
Важный момент: мажоритарный инвестор платит за принудительный выкуп исключительно деньгами. Расплатиться имуществом нельзя!
Что делать инвестору, если объявлен принудительный выкуп акций?
Во-первых, быть готовым к тому, что цена на акции обычно начинает крутиться вокруг объявленной цены выкупа. Иногда даже с небольшим дисконтом, который обеспечит инвестору небольшую безрисковую доходность на период от покупки до выкупа.
Например, если цена выкупа — 120 рублей, то акция будет торговаться около 110-115 рублей.
Во-вторых, если инвестор не согласен с ценой выкупа, то он вправе обратиться в арбитражный суд за возмещением убытков. Иск можно направить в течение 6 месяцев со дня, когда ценные бумаги были принудительно списаны со счета.
В российской судебной практике уже созданы прецеденты, когда такие иски удовлетворялись и инвесторы получали свои недостающие деньги. Правда, нужна серьезная доказательная база, что установленная цена существенно занижена. Перед принудительным выкупом ЦБ всегда проводит соответствующую проверку.
В-третьих, нужно уточнить у вашего депозитария, есть ли у него информация о вашем банковском или брокерском счете. Этот счет будет передан мажоритарию, который перечислит на него деньги.
Регистратору можно направить реквизиты другого счета, если вы хотите получить деньги на него.
В случае, если ваш счет не передали мажоритарию, то причитающаяся вам сумма будет хранится у нотариуса по месту нахождения публичного общества.
В любом случае, сохранить у себя хотя бы одну акцию компании после объявления принудительного выкупа, к сожалению, не получится. Даже если вы не согласны с ценой выкупа, то всё равно акции у вас заберут, а оспаривать убытки вы будете уже в суде.
Ну и в заключение основные тезисы:
Принудительный выкуп акций возможен только в том случае, когда мажоритарий владеет 95% акций
Держатель 95% акций может и не объявлять принудительный выкуп, но если об этом его попросят другие миноритарии, то он обязан это сделать
Цена акций по принудительному выкупу не может быть ниже той, по которой мажоритарий совершал свою последнюю сделку для увеличения доли
Средства от принудительного выкупа поступают либо на брокерский счет, либо на банковский. Но если деньги не пришли, то они хранятся у нотариуса до востребования
Эта информация актуальна в связи с тем, что в последнее время активизировались делистинги и принудительные выкупы. Знайте о своих правах и внимательно следите за новостями!
Если статья зашла — оцени!
Уважаемые коллеги, приглашаю в телеграм-канал, в котором я разбираю финансовые отчёты, анализирую бизнес компаний, а также даю комментарии и отвечаю на ваши вопросы https://t.me/+qKgMZlaTaqZlN2Iy
