Как будет работать новый закон о неквалифицированных инвесторах

5 (11)

Инвестпривет, друзья! 31 июля Президент РФ подписал закон о категоризации инвесторов. Да, тот самый многострадальный закон, о который было сломано столько копий. Я не буду рассказывать все перипетии этой истории (их хватило бы на целый детективный роман), расскажу только главное: в каком виде закон принят, чем это грозит рынку и какие активы смогут покупать неквалифицированные инвесторы.

Категоризация инвесторов

В соответствии с новым законом инвесторы будут поделены на две категории: квалифицированные и неквалифицированные (все идеи с 4 и более категориями так и остались на уровне законопроекта – ну и хорошо).

Неквалифицированные инвесторы – это новички на рынке, те, кого, по мнению Центробанка и авторов закона, не мешало бы защитить от злых дядей, желающих забрать их деньги. Ну, и от самих себя, так как неквалы могут купить активы и продукты, не просчитав всех рисков.

Квалифицированные инвесторы – это те, кто обладает неким опытом торговли на бирже и работой с финансовыми инструментами, поэтому им дают доступ к более рисковым активам.

В законе указан перечень инструментов, к которые у неквалифицированным инвесторов будет ограничен доступ. Также неквалы не смогут открывать короткие позиции (вставать в шорт) и пользоваться кредитным плечом. Фактически это означает закрытие доступа новичкам на рынок форекс без специальных знаний.

Чтобы снять ограничения, инвестору нужно будет либо получить статус квала, либо пройти тестирование. Формат тестирования пока не определен. Но, по заявлениям авторов законопроекта и участников обсуждения, это будет небольшой тест по каждой группе «запретных» инструментов (не более 10 вопросов). Цель тестирования – понять, что инвестор разбирается в том, чем собирается торговать, и принимает риски.

Что интересно – в законе прописана ответственность брокеров, если те продадут неквалифицированным инвесторам «запрещенные» активы. Так, если брокера уличат в подпольной продаже фьючерса неквалифицированному инвестору, то ему (брокеру) придется возместить инвестору все расходы (комиссии) и выкупить бумаги. Поэтому брокерам будет невыгодно нарушать новый закон.

Что смогут купить неквалифицированные инвесторы

Итак, новичкам (неквалифицированным инвесторам – неквалам на биржевом сленге) будут доступны только некоторых инструменты. А именно:

• акции котировального списка Московской биржи – это списки эмитентов первого и второго уровня (туда входит большинство акций российских компаний, в том числе Газпром, Сбербанк, Яндекс, Лукойл и т.д., но, например, Башнефть и НКНХ находятся в третьем уровне (некотировальном) и поэтому для покупки неквалам будут недоступны – посмотреть уровни листинга можно здесь: https://www.moex.com/ru/listing/securities-list.aspx);
• ETF российских провайдеров FinEx и ITIFunds;
• простые облигации российских компаний;
• ОФЗ и муниципальные облигации;
• паи биржевых ПИФов от российских провайдеров (например, AKNX от Альфа-Капитал или SBSP от Сбербанка);
• некоторые еврооблигации российских компаний (не субординированные);
• надежные иностранные облигации, в т.ч. гособлигации стран Евросоюза и Великобритании, а также корпоративные облигации компаний, учрежденных в ЕС и Великобритании (если исполнение обязательств по бонда обеспечивает юрлицо, зарегистрированное на территории РФ и обладающее кредитным рейтингом не ниже установленного ЦБ РФ);
• валюту.

Кроме того, неквалифицированные инвесторы смогут приобрести иностранные акции, которые входят в расчет одного из мировых фондовых индексов, перечень которых будет утвержден ЦБ РФ к 2021 году. Предварительно в списке находится 40 индексов, в том числе S&P 500, Dow Jones, Nasdaq, Nikkei, FTSE, DAX, Euro Stoxx, China A50 и ряд других. Словом, любимые многими Apple, Tesla, Microsoft, McDonalds и Coca-Cola можно покупать без проблем. Тем более, что Мосбиржа планирует запустить торги иностранными акциями в рублях.

Однако перед тем, как продать неквалам иностранные бумаги, брокер должен будет предоставить инвестору информацию о налоговых ставках и порядке уплата налогов с полученных доходов по таким бумагам.

Что не смогут купить неквалифицированные инвесторы

А теперь о том, чего нельзя будет купить неквалифицированным инвесторам после принятия нового закона в 2022 году:

• производные финансовые инструменты – фьючерсы и опционы;
• облигации «мусорного» рейтинга (ниже BB– по российской шкале) и вовсе без рейтинга;
• акции и долговые инструменты на внебиржевом рынке;
• акции 3-го некотировального уровня Мосбиржи;
• паи закрытых ПИФов, в том числе обращающихся на бирже;
• иностранные бумаги, не входящие в «разрешенные» индексы.

Также нельзя будет покупать структурные продукты (в т.ч. структурные облигации), которые обращаются на бирже. В банке и страховой компаниии структурные продукты и ИСЖ купить можно будет по-прежнему.

Можно ли будет участвовать в IPO

По новому закону неквалифицированные инвесторы смогут участвовать в IPO, в том числе иностранных компаний. Но – при условии, что выходящие на IPO компании будут листинговаться в котировальных списках Московской биржи. Для этого даже не придется проходить тестирование.

Например, если Сибур соберется на IPO на Мосбирже и его акции будут включены в 1 котировальный список, то его можно будет купить неквалифицированным инвесторам без всяких проблем. А вот если он соберется выйти на IPO на Лондонской бирже, то для участия в первичном размещении придется проходить тест или получать статус квала. Аналогично с каким-нибудь очередным Убером в США – захотите вложиться в его IPO, добро пожаловать на подтверждение квалификации!

Таким образом законодатели пытаются удержать деньги российских инвесторов внутри страны, не давая участвовать им в развитии реальной экономики «враждебных» стран окончательно загнивающего Запада. Даже если на Западе размещается российская компания.

Как обойти запрет на покупку активов

Чтобы неквалу получить возможность приобретать недоступные ему инструменты, он может либо получить статус квалифицированного инвестора, либо пройти тестирование. Рассмотрим каждый вариант подробнее.

Вариант первый – стать квалифицированным инвестором

В соответствии с законом о ценных бумагах квалифицированным инвестором может стать любой участник торгов, который соответствует хотя бы одному из следующих требований:

• общая стоимость активов составляет больше 6 млн рублей – учитываются ценные бумаги, паи фондов, вклады в банках, наличные на счете и т.д. (недвижимость, в т.ч. коммерческая, не учитывается);
• объем сделок с ценными бумагами в течение месяца превышает 6 млн рублей;
• есть опыт работы более 2 лет в организации, которая является участником организованных торгов (опыт работы, понятное дело, должен быть профильным – уборщица в офисах Финама квалифицированным инвестором на этом основании стать не сможет);
• имеется аттестат о высшем экономическом образовании (но не в любом вузе, а только в том, который может аттестовывать в сфере профдеятельности на рынке ценных бумаг);
• имеется квалификационный аттестат специалиста финансового рынка / квалификационный аттестат аудитора / квалификационный аттестат страхового актуария / сертификат Chartered Financial Analyst (CFA) / сертификат Certified International Investment Analyst (CIIA) / сертификат Financial Risk Manager (FRM).

Квалифицированные инвесторы, которые получат свой статус до вступления нового закона в силу, сохранят свой статус.

Чтобы получить квала, нужно предоставить брокеру подтверждающие документы. Далее вам помогут получить статус.

Важно: новые поправки предусматривают создание некого единого реестра квалифицированных инвесторов. Сейчас, если вы получили квала у одного брокера, а потом перешли к другому, вновь нужно проходить всю процедуру. По мысли законодателей, если человек один раз получил свой статус, то он должен сохранить его даже при переводе активов.

Кроме того, с 2022 года квалифицированными инвесторами смогут стать коммерческие организации с выручкой не менее 30 млрд рублей за год и размером чистых активов не менее 700 млн рублей.

Вариант второй – пройти тестирование

Предполагается, что для доступа к каждой категории инструментов или способу инвестирования неквалу нужно будет проходить тестирование. Например, хотите торговать фьючерсами – пройдите один тест. Хотите открывать короткую позицию – проходите второй тест. Позарез нужна гособлигация Бразилии – добро пожаловать на третий тест.

Конкретный формат тестирования пока не определен – Центробанк и прочие участники рынка пока только работают над этим. В любом случае ответы инвестора «позволят оценить опыт и знания тестируемого физического лица, а также свидетельствовать о том, что это лицо в состоянии оценивать риски с учётом характера предполагаемых сделок и оказываемых услуг».

Количество основных вопросов в тесте обсуждается. Скорее всего, их будет от 6 до 10. Инвестору могут быть заданы дополнительные вопросы.

Тестирование будет бесплатным. Его можно будет проходить сколь угодно раз до положительного результата. Каков будет временной промежуток между попытками – пока тоже находится на стадии обсуждения.

Вариант третий – заявить «последнее слово»

Если инвестор провалил тест, то он может воспользоваться правом «последнего слова» и купить-таки нужный ему актив – например, ту злосчастную облигацию Бразилии, которой нет в списке одобренных индексов. Однако при этом сумма сделки не может превышать 100 тысяч рублей (либо 1 лота, если один лот стоит больше 100 тысяч рублей).

Брокер должен будет предоставить настырному неквалу уведомление о рисках, а настырный квал должен будет подписать согласие на совершение сделки, полностью снимая всю ответственность с брокера и беря все риски на себя.

Вариант четвертый – купить активы заранее

Если инвестор купил «сомнительные» активы заранее, то он сможет торговать ими и после вступления в силу поправок.

Однако из формулировок не до конца понятно, что подразумевается под словом «торговать» – иметь возможность докупать активы или можно их только продавать. Например, у меня сейчас есть акции Башнефти. После вступления в силу поправок я смогу еще докупить акции Башнефти или смогу их только продать? Ждем конкретных разъяснений от регулятора и авторов закона.

С какого времени вступит в силу закон

Поправки в закон «О рынке ценных бумаг», о которых я рассказываю здесь, вступят в силу 1 апреля 2022 года.

Закон не имеет обратной силы, или «дедушкины оговорки»

«Дедушкина оговорка» (Grandfather clause) – это международный принцип защиты инвестора от внезапных изменений законодательства страны, где размещаются инвестиции. Проще говоря, «дедушкина оговорка» символизирует то, что закон не имеет обратной силы. На практике это означает, что для действующих инвесторов и приобретенных ими инструментов новые поправки действовать не будут.

Применимо к новому закону о категориях инвесторов, вступающего в силу в 2022 году, действуют такие оговорки:

• Иностранные ценные бумаги, которые допущены к торгам до даты опубликования закона, но при этом не соответствуют новым требованиям, всё равно будут продолжать находиться в публичном обращении.
• Инвесторы, которые признаны квалифицированными до вступления в силу закона, сохранят свой статус и после. При этом можно будет переходить квалом от одного брокера к другому.
• Инвестор может торговать инструментами без прохождения тестирования, если до вступления в силу закона он уже ими владеет. Так, если вы сейчас совершаете сделки с фьючерсами, то сможете ими торговать и после 1 апреля 2022 года без необходимости сдавать тест.

То есть новые запретительные меры больше направлены на защиту новых инвесторов. Для «стареньких» же инвесторов изменится мало что. Если вы покупали иностранные акции, то сможете покупать их в прежнем режиме. Если хеджировали риски опционами – то продолжайте. Если шортили – то шортьте и дальше (только не Теслу :))

По крайней мере, таков дух нынешних поправок. Как это будет реализовано на практике – увидим дальше.

«Дедушкина оговорка» о делистинге

Закон разрешает допуск иностранных акций к торговле на бирже без договора с иностранными эмитентами, если по ним назначен маркетмейкер – либо если акции находятся в списке «разрешенных» индексов. Если акция выбывает из индекса и у нее нет маркетмейкера, то она должна быть делистингована с биржи в течение полугода. Если такая акция останется у клиента, то ее придется продавать на внебиржевом рынке (или держать до посинения).

Как отмечает руководство Санкт-Петербургской биржи, обслуживание одной ценной бумаги в качестве маркетмейкера обходится примерно в 200-250 тысяч рублей в год. Как вы думаете, будет ли СПбиржа, которая только-только вышла на окупаемость, активно добавлять новых эмитентов и поддерживать по ним ликвидность?

«Дедушкина оговорка» разрешает обращаться по прежним правилам акциям, которые уже и так листинговались на бирже. То есть эмитентам, уже размещены на СПетербургской бирже, ничего не грозит. Но вот за теми, кого биржа будет добавлять после вступления нового закона об инвесторах в 2022 году, нужно будет следить.

Словом, для инвестора новый закон добавит новый геморрой: если акция добавлена в котировальные списки после 1 апреля 2022 года, нужно будет отслеживать, не вылетела ли акция из индекса и есть ли по ней маркетмейкер.

Да, и еще одна оговорка, касающаяся эмитентов. Новый закон разрешает бирже допускать к торговле иностранные акции и облигации без соблюдения новых требований, если они раньше уже были допущены к торгам. На практике это означает, что Мосбиржа может добавлять в свои котировальные списки все ценные бумаги, которые уже торгуются на Санкт-Петербургской бирже.

Чем грозит новый закон участникам рынка

Закон о категориях инвесторов заставил участников рынка сломать немало копий. Изначальная версия законопроекта вообще была всё и вся запретительная. Однако сопротивление брокеров, банков, фондов и других профессиональных участников рынка сподвигло Центробанк и авторов закона на нормальный диалог.

В нынешнем виде закон о категоризации инвесторов достаточно сбалансирован и содержит «дедушкины оговорки». Это плюс. По сути, прежних инвесторов поправки затронут мало. Если вы торговали фьючами, так и будете ими торговать.

Больше ограничений наложится на новых участников рынка. Им придется сдавать тесты на пользование многими инструментами.

Но действующие инвесторы, если захотят расширить свой арсенал, тоже будут вынуждены проходить тестирование, получать статус квала или пользоваться «последним словом».

Тем не менее, новичкам доступен широкий спектр инструментов. Это большинство ликвидных российских акций, облигаций, ETF, евробонды и т.д. Теми же фьючерсами новичку торговать нечего. Или покупать сложные биржевые структурные продукты с непрозрачными условиями и большими заложенными комиссиями. Или торговать с плечом, многократно увеличивая свои риски. Так что в целом поправки выглядят здравыми и логичными.

Однако в законе есть «дыры», которые закрыть не удалось. Например, неквалы не смогут покупать опционы и некоторые иностранные акции, но в то же время им доступен для покупки полис ИСЖ в страховой компании и внебиржевой структурный продукт в банке или у брокера, где внутри «зашиты» те же самые опционы и акции.

Есть ни несколько минусов, которые не так очевидны:

• Новичков инновации законодателей могут отпугнуть. И вместо того, чтобы вкладываться в биржу и проходить тестирование, они предпочтут оставить деньги в банке. Или доверятся сомнительным финансовым организациям. Или купят в том же банке совсем не нужный им структурный продукт с непрозрачными рисками.
• Более опытные инвесторы «перетекут» на иностранные площадки (например, в Interactive Brokers или Saxo Bank), где никаких ограничений по покупке ценных бумаг нет, да и выбор инструментов шире. То есть фактически уйдут те самые активные инвесторы, которых Мосбиржа пыталась привлечь последнее время.
• Крупные игроки столкнутся с недостатком ликвидности. Раз порог входа в деривативы будет выше, то число участников рынка сократится. Секция ФОРТС на Мосбирже и так не отличалась особой ликвидностью – а тут активность будет стремительно падать, что повлечет еще больший «отпад» инвесторов.
• Санкт-Петербургской бирже может прийти конец. Новые поправки вводят существенные ограничения на листингование новых эмитентов. В то же время Мосбиржа может без проблем завести на свою площадку все те акции и облигации, которые уже размещены на СПбирже. Более того, уже этой осенью на Мосбирже будут запущены торги иностранными акциями в рублях. В перспективе это грозит СПбирже увеличением расходов, а Мосбиржа «отъест» у нее значительный кусок инвесторов.

Вот такой новый закон о неквалифицированных и квалифицированных инвесторов принят и будет введен в действие в апреле 2022 года. С одной стороны, запретительные и ограничения меры вроде как нужны. С другой стороны, запреты ни к чему хорошему никогда не приводили, и наш российский инвестор найдет возможность их обходить (например, скачать ответы на тесты, если они будут включать в себя одни и те же вопросы). Лучше бы повышать финансовую грамотность инвесторов и разъяснять им риски, а не запрещать – но ведь, на самом деле, мало кто в действительности задумывается о рисках и готов обучаться, так что запрет – самый простой путь. А что вы думаете о поправках – они нужны или это мина замедленного действия на российском фондовом рынке? Пишите в комментариях! Удачи, и да пребудут с вами деньги!